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台中網頁設計-北京市金杜律師事務所關於中國石油天然

  二、出席本次股東大會會議人員資格與召集人資格

  2008年4月15日,公司控股股東中國石油集團向公司董事會提交了《關於重新提名李元為中國石油獨立監事候選人的臨時提案》。由於原監事候選人金蓮淑女士因個人原因辭去候選人資格,中國石油集團重新提名李元先生作為公司的獨立監事候選人,並提議將該議案作為臨時提案提交公司2007年年度股東大會審議。公司董事會決定取消原《中國石油天然氣股份有限公司2007年度股東大會通知》中列明的關於“審議並批准選舉金蓮淑女士為本公司獨立監事”的議案,並同意將“審議並批准選舉李元先生為本公司獨立監事”作為臨時提案提交股東大會審議。

  三、關於本次股東大會議案的取消以及臨時提案

  關於上述第七、第八項議案,公司董事會於2008年3月25日收到持有公司已發行股本約86.29%的中國石油集團關於公司董事會、監事會換屆選舉的書面提案,外勞仲介費用。根据《公司章程》的相關規定,持有公司有表決權股份總額百分之五以上(含百分之五)的股東,有權以書面形式向公司提出新的提案,董事會同意將上述提案提交公司2007年年度股東大會進行審議。

  8. 《審議並批准關於公司監事會換屆選舉的議案》;

  根据公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及金杜律師的核查,上述議案均經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的三分之二以上同意通過。

  金杜認為,公司本次股東大會表決程序及表決票數符合《公司法》以及《公司章程》的規定,表決結果合法有傚。

  根据對出席本次股東大會的公司法人股股東的賬戶登記証明、法定代表人身份証明、股東代表的授權委托証明和身份証明,以及出席本次股東大會的自然人股東的賬戶登記証明、個人身份証明、授權委托証明和身份証明等相關資料的驗証,出席公司本次股東大會的股東及股東代理人共33人,所持股份為165,329,388,過敏肥皂,443股,佔公司股份總數的97.7162%。金杜認為,上述出席會議人員的資格符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。

  5.公司本次股東大會股東登記記錄及憑証資料;

  4.公司分別於2008年3月28日和2008年4月17日在《中國証券報》、《上海証券報》、《証券時報》、上海証券交易所網站上刊登的《中國石油天然氣股份有限公司2007年度股東大會通知》和《中國石油天然氣股份有限公司2007年度股東大會補充通知》;

  9. 《審議並批准關於制訂公司股東大會議事規則的議案》;

  6.公司本次股東大會議案相關文件。

  根据《中華人民共和國公司法》(“《公司法》”)、《中華人民共和國証券法》及中國証券監督筦理委員會《上市公司股東大會規則》等法律、法規及規範性文件的規定,北京市金杜律師事務所(“金杜”)接受中國石油天然氣股份有限公司(“公司”)的委托,就公司2007年年度股東大會(“本次股東大會”)的相關事項出具本法律意見書。

  (一)以普通決議通過的議案

  4. 《審議並批准公司2007年度利潤分配方案》;

  本次股東大會的召集人為公司董事會,召集人資格符合相關法律、法規和《公司章程》的規定。

  1. 《審議並批准關於修訂公司章程的議案》;

  基於上述事實,金杜認為,本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、臨時提案及表決程序等相關事宜符合《公司法》等法律、行政法規及《公司章程》的規定,本次股東大會的表決結果、決議合法有傚。

  金杜律師根据有關法律法規的要求,按照律師行業公認的業務標准、道德規範和勤勉儘責精神,出席了本次股東大會,並對本次股東大會召集和召開的有關事實以及公司提供的文件進行了核查驗証,現出具法律意見如下:

  單位負責人:

  經金杜律師見証,本次股東大會埰取記名投票的方式,按《上市公司股東大會規則》和《公司章程》的規定逐項表決通過了下列議案:

  2. 《審議並批准公司2007年度監事會報告》,徵信社價格

  6. 《審議並批准關於聘用公司2008年度境內外會計師事務所並授權董事會決定其詶金的議案》;

  二零零八年五月十五日

  五、結論意見

  彭 晉

  5. 《審議並批准關於授權董事會決定公司2008年中期利潤分配方案的議案》;

  2.公司第三屆董事會第十次會議決議和第三屆監事會第七次會議決議;

  3.公司控股股東中國石油天然氣集團公司(“中國石油集團”)提出的《關於中國石油董事會監事會換屆選舉及提名相關候選人的函》以及《關於重新提名李元為中國石油獨立監事候選人的臨時提案》;

  (二)以特別決議通過的議案

  10.《審議並批准關於制訂公司董事會議事規則的議案》;

  1.《中國石油天然氣股份有限公司章程》(“《公司章程》”);

  2. 《審議並批准關於授權董事會發行公司股票並上市相關事宜的議案》。

  北京市金杜律師事務所見証律師:

  1. 《審議並批准公司2007年度董事會報告》;

  四、本次股東大會的表決程序

  11.《審議並批准關於修訂公司監事會組織和議事規則的議案》。

  王 玲

  緻:中國石油天然氣股份有限公司

  3. 《審議並批准公司2007年度財務報告》;

  本法律意見書正本一式兩份。

  鑒於董事候選人段文德先生已於2008年5月14日因病逝世,本次股東大會關於選舉段文德先生為本公司董事的事項未予表決。除前述事項外,庫存貨切貨,根据公司指定的監票代表對表決結果所做的清點及金杜律師的核查,上述議案均經出席本次股東大會的股東及股東代理人所持表決權的二分之一以上同意通過,台灣槓鈴

  7. 《審議並批准關於公司董事會換屆選舉的議案》;

  根据公司第三屆董事會第十次會議決議、《中國石油天然氣股份有限公司2007年度股東大會通知》、《中國石油天然氣股份有限公司2007年度股東大會補充通知》以及《公司章程》的規定,金杜認為,公司本次股東大會的召集、召開履行了法定程序,未發現存在違反法律、法規和《公司章程》的情形。

  一、本次股東大會的召集、召開程序

  高怡敏

  為出具本法律意見書,金杜律師審查了公司提供的以下文件,包括但不限於:

  金杜律師認為:中國石油集團單獨持有佔公司已發行股本總額約86.29%的股份,具有提出臨時提案的合法股東資格;前述臨時提案提出時間不晚於本次股東大會召開前10日,臨時提案的提出符合法定程序。

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